本报记者/陈婷/赵毅/深圳报道

传闻许久的“泰禾引入战投万科”迎来“官宣”。

7月31日早间，泰禾集团(5.940, -0.04, -0.67%)股份有限公司（000732.SZ，以下简称“泰禾集团”）发布公告称，万科企业股份有限公司（000002.SZ，以下简称“万科”）拟接盘公司控股股东所持部分股份，成为泰禾集团第二大股东，持股比例达19.9%，转让价格为每股4.9元，交易总对价为24.3亿元。

值得注意的是，对于此次交易，万科设置了严格的前置条件，同时表示不对泰禾投资、黄其森及泰禾集团的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助。

不可忽略的是，泰禾集团2020年内到期债务共计555亿元，其中一季度到期142.9亿元，二季度到期170.08亿元。目前，泰禾集团已有相关债券出现违约。万科方面对《中国经营报》记者表示，“这是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为，我们希望协助泰禾走出困境，逐步恢复其正常经营秩序。但此次股权转让能否最终达成取决于相关先决条件能否满足，仍然存在不确定性。”

而对万科成为入股方以及框架协议内容的相关态度，泰禾集团方面仅对记者表示“以公告为准。”

设置两大严格条件

公告显示，此次受让泰禾投资持有的泰禾集团19.9%股权的是海南万益管理服务有限公司（以下简称“海南万益”），该公司成立于2020年5月29日，为万科间接100%持股的孙公司，母公司为万科旗下的深圳市盈达投资基金管理公司。

截至2019年12月31日，万科总资产为17299.29亿元，归母净资产为1880.58亿元。其2019年度营业收入为3678.94亿元，归母净利润为388.72亿元。

截至7月31日，泰禾投资为泰禾集团第一大股东，持有股份数量为12.2亿股，均为无限售条件流通股，占该公司总股本比例为48.97%，实际控制人为黄其森。第二大股东为叶荔（与黄其森为夫妻关系），持股12.05%。

不过，泰禾投资目前持有的上市公司股份已被全部冻结，占其持股比例99.07%的股份被质押。因此在转让前，泰禾投资还需先办理完成解除质押手续或解除冻结手续。

公告指出，标的股份转让完成之后，海南万益将协助泰禾集团完善公司治理，盘活存量资产，支持后者正常经营。但为避免任何疑义，泰禾投资、泰禾集团系独立经营主体，应以其全部资产对各自的债务承担责任，并完成其债务重组事项。

与此同时，此次交易落地还必须达成两项重要前提。一方面，泰禾集团需制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾集团恢复正常生产，能支持泰禾集团可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾集团与万科的一致认可。

另一方面，万科对泰禾投资和泰禾集团完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成一致，不存在影响拟议交易的重大问题；泰禾投资和泰禾集团的资产、债务及业务等也不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

协议还约定，若在过户前一交易日，泰禾集团股票二级市场收盘价的90%低于4.9元/股，则万科有权要求泰禾投资按最新收盘价的90%对股份转让价格做调低处理。

泰禾集团在公告中进行风险提示，此次股份转让最终能否达成取决于相关先决条件能否满足，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

不过，泰禾集团表示，公司控股股东此次股份转让框架协议的签署，不会导致公司的控股权发生变更，将有助于优化公司股权结构，有助于帮助公司不断完善公司治理，同时还有助于推动公司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。

7月31日，泰禾集团开盘触及涨停，为6.58元/股。截至当日收盘，公司股价报收5.94元/股，跌幅为0.67%。

下半年到期债务242亿元

今年以来，泰禾集团被传接触多家战投，包括华润、金茂、厦门建发、厦门国贸(6.970, 0.08,1.16%)等，但都未有落实。5月13日，泰禾集团曾披露，控股股东正在筹划公司引入战略投资者事项，相关交易可能导致公司控制权变更，而拟引入的战略投资者的主要经营业务中包含房地产业务。

而这一切背后，是泰禾集团陷入困境的不争事实。

根据此前泰禾集团发布的2020年上半年业绩预告，公司预计2020年1～6月净利润亏损14.6亿元至18.6亿元，同比下降193.54%～219.16%。泰禾集团表示，业绩亏损主要是2020年上半年受新冠肺炎疫情及公司房地产开发项目结算排期的影响，无集中交付的地产项目，仅有零星项目交付结转收入，造成收入较上年同期大幅下降，相应的营业利润大幅减少；今年上半年投资收益较2019年同期大幅减少，2020年上半年投资收益主要由公司持有的合联营企业投资按权益法确认的投资收益产生，金额较小；公司对已到期尚未还款的借款计提预计负债约为7.25亿元，较2019年同期增加营业外支出约6.8亿元。

记者注意到，7月6日，泰禾集团发布公告称，应于2020年7月6日到期的“17泰禾MTN001”未能按期兑付本金和利息，构成实质性违约。

7月7日，泰禾集团在回复深交所的年报问询函中称，2020年公司一年内到期债务共计555.11亿元。其中，一季度到期142.9亿元，二季度到期170.08亿元，下半年到期242.1亿元。

天风证券(7.180, 0.13, 1.84%)在7月8日发布的研究报告指出，泰禾集团境内市场存量债券规模为104.16亿元，海外存量美元债为14.655亿美元，是近年来资产规模最大的违约房企。

一位业内人士分析认为，“此前外界以为泰禾引入的战投会兜底债务，但目前来看万科并不会大包大揽，交易的前提条件使万科的股权投资风险全面降低。如果经过努力，泰禾债务危机仍得不到化解，万科则不会入局。投资前，先保护好自己，这是正确动作，也是万科对自身股东高度负责任的表现。解题钥匙仍在泰禾和债权人手中。”